5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经(jīng)系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财(cái)经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上(shàng)市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核(hé)。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划(huà)阶段(duàn)，公司目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称上(shàng)海(hǎi)经一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东(dōng)不会发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华(huá)财经(jīng)此前(qián)披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经(jīng)的直接持股比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等(děng)行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合(hé)作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业(yè)务(wù)软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持(chí)平。报(bào)告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金却之不恭受之无愧是什么意思，却之不恭受之有愧是接受还是拒绝证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)却之不恭受之无愧是什么意思，却之不恭受之有愧是接受还是拒绝增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业(yè)的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验(yàn)收(shōu)。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解(jiě)释称(chēng)，非(fēi)金融行业的(de)收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在(zài)数字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的(de)影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结(jié)算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提(tí)升；对于(yú)文华(huá)财(cái)经而言，多年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披(pī)露(lù)具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方(fāng)关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各(gè)方在(zài)本次交易中的具体权利义(yì)务以及(jí)各项安排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式(shì)交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本(běn)次交易(yì)尚(shàng)需履(lǚ)行必要的(de)内部(bù)决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可(kě)正式实施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步(bù)入上升(shēng)通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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