5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布(bù)的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两俄罗斯乌克兰什么时候结束战争年多(duō)的(de)漫(màn)长(zhǎng)等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连(lián)经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计(jì)持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与公(gōng)司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司(sī)无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际(jì)控制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能(néng)力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领域(yù)服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业客户提(tí)供全(quán)技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字经济(jì)业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司确(què)认(rèn)投资收(shōu)益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份2俄罗斯乌克兰什么时候结束战争022年(nián)年报显示(shì)，报告期(qī)内，公司(sī)实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证券市(shì)场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融(róng)行业(yè)业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑俄罗斯乌克兰什么时候结束战争是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披(pī)露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交(jiāo)易对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协(xié)议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施(shī)，本次交易(yì)最终能(néng)否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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