5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司金证股份发(fā)布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财(cái)经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97小学六种说明方法及作用，六种说明方法及作用(简短)％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部(bù)期货软件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文(wén)华财小学六种说明方法及作用，六种说明方法及作用(简短)经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历(lì)两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上(shàng)市申请文(wén)件，深交所决定终止对(duì)其(qí)首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告显示，本(běn)次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正(zhèng)与交(jiāo)易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关(guān)规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本(běn)次交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财(cái)经此前(qián)披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目成本(běn)增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确(què)认投资(zī)收(shōu)益-1748万(wàn)元，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融行业(yè)的(de)增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业(yè)占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不(bù)同(tóng)程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司(sī)股东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看(kàn)，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果(guǒ)本次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对(duì)于(yú)金证股份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质(zhì)资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告中(zhōng)，金(jīn)证股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易(yì)对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中(zhōng)的具(jù)体权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后(hòu)方(fāng)可(kě)正式实施，本次交易(yì)最终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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