私募(mù)基金运作即将迎来更全面的(de)新一轮(lún)监管。

　　4月28日，中国(guó)证券投资基(jī)金业(yè)协(xié)会（下称中(zhōng)基协）就(jiù)起草的(de)《私(sī)募证券(quàn)投资基金运作指(zhǐ)引》（下称《运(yùn)作指引(yǐn)》）向社会公开征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月证券投(tóu)资基金(jīn)法(fǎ)将私(sī)募证券投资基金纳入统一规范，中基协(xié)实(shí)施登记备案以来，我国私募证券投资基金行(xíng)业发展(zhǎn)迅速，规模(mó)不(bù)断增加(jiā)。截至2022年年末，中基协已(yǐ)登记(jì)私募证券投资基金管理人9000余家，存续(xù)私募证券投(tóu)资基金9.3万只，规(guī)模5.6万亿元(yuán)。私募证券(quàn)投(tóu)资基金交易策略逐步(bù)多元化，交易活(huó)跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和(hé)场内外衍生(shēng)品，已经(jīng)成为资本市场重要的机构投资者之一。中基协结合(hé)私募证券投资(zī)基金行(xíng)业实(shí)践，坚持规范(fàn)发展和问(wèn)题导向(xiàng)，起草形成(chéng)《运作指引》，明确底线要求，针对重点问(wèn)题予以规范，完善私募证券投资基金(jīn)运作规则体系(xì)。

　　本次征求意见的《运(yùn)作(zuò)指引》共计(jì)三(sān)十二(èr)条，对私募证(zhèng)券投资基金募集、投资、运作(zuò)管理等环(huán)节提出(chū)了规范(fàn)要求。具(jù)体来(lái)看：

　　募集(jí)要(yào)求方面(miàn)，在募集及存续门槛要(yào)求上，明确私募(mù)证券投资基(jī)金初始募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协(xié)发布了(le)修(xiū)订后的(de)《私募投资基金(jīn)登记备案办(bàn)法(fǎ)》（下称(chēng)《备案(àn)办(bàn)法》）及配套指引，进一步明确了私募登(dēng)记备(bèi)案(àn)标准，其中就(jiù)提出私募证(zhèng)券基金初始实缴募集资金规模(mó)不(bù)低于(yú)1000万元人民(mín)币。此次《运(yùn)作指引》的相(xiāng)关要求与《备案办法》衔接。

　　但引发市(shì)场热议的是，基金合同中应当明确约定，除(chú)市场波动导致净(jìng)值变(biàn)化(huà)外(wài)，连续(xù)60个交易(yì)日出现基金资产净(jìng)值低于(yú)1000万元人民(mín)币的，该私募证券投资基金进入清(qīng)算(suàn)流程。

　　有行业(yè)人士(shì)认为(wèi)，《运作指引(yǐn)》在衔接《备案办法(fǎ)》募集规模的(de)基(jī)础上，增加了存续要求，这可以有效避免(miǎn)《备案办法》出台后，通过募集资金中华牙膏是中国品牌吗，中华牙膏是中国品牌还是外国牌子后再赎回(huí)的(de)方式备案(àn)的(de)“壳基金”。此外，这也(yě)体(tǐ)现行业的“扶强除(chú)劣”趋势，中小规模(mó)的私(sī)募生存难度越来越(yuè)大(dà)。

　　申赎(shú)管理上，为加强流动性风险管(guǎn)理，《运作指引》要(yào)求私募证券(quàn)投资基金开放申赎频(pín)率不(bù)得(dé)高于每月一次(cì)。为引(yǐn)导投资(zī)者(zhě)理(lǐ)性(xìng)投资、长期投(tóu)资，《运作指引》明(míng)确基金合同应(yīng)当约定投(tóu)资者不少于6个(gè)月(yuè)的(de)份额锁定(dìng)期安排。

　　投(tóu)资要求方面，在组合(hé)投(tóu)资要求上，为(wèi)引导私募证(zhèng)券投资基金管理(lǐ)人提升专(zhuān)业(yè)投资(zī)能力，组合投资、分散风险，要求私募证券投资基(jī)金(jīn)采取资(zī)产组(zǔ)合的方式进行(xíng)投(tóu)资。单只私(sī)募证券投资基金投(tóu)资(zī)于同一(yī)资产的资金，不(bù)得超过(guò)该(gāi)基金净资(zī)产的25％；同一私募基(jī)金(jīn)管(guǎn)理人管理的全(quán)部私募证券投资基金投资于同(tóng)一(yī)资产的资(zī)金，不得超过(guò)该资(zī)产的25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中央(yāng)银行票据(jù)、政策性(xìng)金融(róng)债、地方(fāng)政府债券(quàn)、公开募集(jí)基(jī)金等中国证监(jiān)会、协会认可的投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁(jìn)止多层嵌套(tào)，要求(qiú)私募证券投资基金架构(gòu)应当清晰、透明(míng)，不得通过设置复杂架构、多层嵌套(tào)等(děng)方式(shì)规避监(jiān)管要求(qiú)。私募证券投资基金投资于其他(tā)私募证券投资基(jī)金或(huò)者金融机构发行的资(zī)产管理产品(pǐn)的，应当明确约定所投(tóu)资的私募证券投资基金或者资产管理产中华牙膏是中国品牌吗，中华牙膏是中国品牌还是外国牌子品不再投(tóu)资除公开募(mù)集基金以外的其他私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)或(huò)者资产(chǎn)管理产(chǎn)品。

　　在场外(wài)衍生品投(tóu)资要求上，明确私募基金应当以(yǐ)风险管理、资产配置为目(mù)标开展(zhǎn)衍生(shēng)品交(jiāo)易，不得将衍生品交易异化为股票、债券(quàn)等(děng)场内(nèi)标(biāo)的的杠(gāng)杆融资(zī)工(gōng)具，不得为不适(shì)格投(tóu)资者(zhě)提(tí)供通道服务，提出集中度、杠(gāng)杆(gān)等要求。

　　运作管理(lǐ)要求方(fāng)面，要求私募证券(quàn)投资基金(jīn)管(guǎn)理人(rén)建立健全内部(bù)制度(dù)，遵循投资者利(lì)益(yì)优(yōu)先与公(gōng)平交易(yì)原则，防范利益输(shū)送(sòng)。对量化私募(mù)证券投资基金在交易系统安全、异(yì)常交(jiāo)易监控、内部管理、资(zī)料(liào)保存、产品(pǐn)命名等方面提出规范要求。进(jìn)一步细化对私募证券投(tóu)资基金投(tóu)资运作（如衍(yǎn)生品、境外资产等特殊交易(yì)）的信(xìn)息披(pī)露要求。

　　同时，《运(yùn)作指引》明确不同规(guī)模私(sī)募证券投资基金管(guǎn)理人和私募证券投资基(jī)金(jīn)信息报送工(gōng)作(zuò)要求。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》还要求规模以上私募证券投资基金管理人定期(qī)开展压(yā)力测试、建立风险准备(bèi)金制度(dù)等。具(jù)体来看，同一实际控(kòng)制人控(kòng)制的私募基金管(guǎn)理人(rén)在最(zuì)近一(yī)年度末合(hé)计基(jī)金管理规模在20亿元以上的，应当持续建立健全流动性风险监测(cè)、预警与应急处置、关于(yú)预警(jǐng)线(xiàn)与止损线的风(fēng)险管理(lǐ)制度，每季度至(zhì)少进行一次(cì)压力测试。私募基金管理人应当结(jié)合市(shì)场(chǎng)状况和自身管理能(néng)力制定并持续更新流动性风(fēng)险应(yīng)急预案(àn)，明(míng)确预案(àn)触发情景、应急程序(xù)与(yǔ)措(cuò)施等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止(zhǐ)通道业务，私募基金管理人(rén)应当(dāng)对投资者资金来源的合(hé)规性进行审查(chá)，不得由投(tóu)资者(zhě)或(huò)其指定(dìng)第三方下达投资指令或者自行(xíng)负责投资运作，不得(dé)为金(jīn)融机构、其他私募基金(jīn)管理人，金融机构资产管(guǎn)理产品(pǐn)以及其他(tā)私募基金提供规避投(tóu)资范围、杠杆(gān)约束(shù)、投资者门槛(kǎn)等(děng)监管要求的通(tōng)道服务。

　　一位私募人士(shì)向(xiàng)期货日报记者(zhě)表示(shì)，综合来看，私募监管(guǎn)的实(shí)际标准在(zài)向金融机构管理标准看齐(qí)，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》如果按(àn)目前征求意见(jiàn)稿的水平落(luò)实，执行后(hòu)会快速抹平私募(mù)基金(jīn)相(xiāng)对(duì)其他(tā)资管产(chǎn)品的灵活度，让资(zī)金方的投放偏好回(huí)到策(cè)略表现及管理(lǐ)人的整体运营和服务水平上，而非政策监(jiān)管(guǎn)红利。这将更有利(lì)于(yú)行(xíng)业的(de)健康发展(zhǎn)，回归管(guǎn)理本源。

　　不(bù)过，《运作指引》也给予了过(guò)渡期安排(pái)。

　　中基协表示，《运作(zuò)指引(yǐn)》施行(xíng)后，新备案(àn)的(de)私募证券投资(zī)基金按(àn)照《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求执(zhí)行。同(tóng)时为减少新老基金的(de)套利空间，对存量(liàng)基(jī)金针对不同情况提出(chū)差异化整改要求，并对重点条款的(de)整改给予充分过渡期安排：

　　对于违(wéi)反(fǎn)投资范(fàn)围要求、开展通道(dào)业务、不符合最低存续规模等触及底线要求(qiú)的存量基金，《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》施(shī)行后不得新增募集规(guī)模及投资者，不(bù)得展期，新增投资活动获得须符(fú)合《运作指引(yǐn)》要求(qiú)，合同到期后予以(yǐ)清算；

　　对于不符合《运作指引(yǐn)》中关于(yú)投资集中度、嵌套层数、杠杆(gān)比例、债券及衍生品交易等投(tóu)资要求的，给予12个(gè)月整改过渡期，不强(qiáng)制要求修(xiū)改基金合同；

　　对于《运作(zuò)指引》实施后存量(liàng)基金新募集的投(tóu)资(zī)者要(yào)求设(shè)置不(bù)少于6个月的份额锁定期(qī)；

　　对于存量基金发生基金(jīn)合同变更的，变(biàn)更(gèng)后内容应当符合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求；基金合同存续期限发生变化的(de)，应(yīng)当(dāng)按照《运作指引》修(xiū)改基金合同(tóng)；

　　对于(yú)存量基金中无(wú)固定存(cún)续期限(xiàn)的私募证券投资基金，要求在(zài)《运作指引(yǐn)》施(shī)行后12个月内，修改基金合同，约定明确(què)的(de)基金存续期，以(yǐ)促进目前存(cún)量永续基金(jīn)限期整(zhěng)改。

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