5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市(shì)公(gōng)司金证股(gǔ)份(fèn)发布的(de)一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系(xì)头部(bù)期(qī)货(huò)软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家期(qī)货(huò)公(gōng)司(sī)合作，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(hu河南省住房和城乡建设厅执业资格注册中心网站，河南住建厅执业资格注册中心电话á)财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财(cái)经(jīng)首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并(bìng)在创(chuàng)业(yè)板上(shàng)市的(de)审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交(jiāo)易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓(zhuó)远管理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富(fù)新(xīn)兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司(sī)不(bù)存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文(wén)华财经(jīng)的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服(fú)务(wù)商，金证(zhèng)股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提(tí)供全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品(pǐn)线(xiàn)解决方案(àn)，同时(shí)与政府机关、互(hù)联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的(de)数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软件收(shōu)入(rù)基本(běn)持平。报告(gào)期内(nèi)，数(shù)字经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是(shì)联(lián)营企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期(qī)内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融(róng)行(xíng)业(yè)的增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是(shì)公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核(hé)心产品和技术上(shàng)形(xíng)成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及科(kē)技园租(zū)赁业(yè)务(wù)。金证股份解释(shì)称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个河南省住房和城乡建设厅执业资格注册中心网站，河南住建厅执业资格注册中心电话百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利能(néng)力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施(shī)，对于金(jīn)证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对(duì)于文华(huá)财经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具(jù)体的(de)交易细(xì)节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义务以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批(pī)准后方可正式实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存(cún)在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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