5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发(fā)布(bù)的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星(xīng)期(qī)三）开(kāi)市起(qǐ)开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端(duān)随身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资(zī)本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一(yī)次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年(nián)多(duō)的漫(màn)长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步(bù)确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一(yī)投(tóu)资(zī)管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴(x结婚以后他那个越来越大了īng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持有(yǒu)标(biāo)的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规(guī)定(dìng)，本(běn)次交易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次(cì)交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发(fā)生变化，且不(bù)存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制(zhì)人(rén)为该公司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能(néng)力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市在(zài)内的数字经(jīng)济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期略有增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收(shōu)入基本持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业(yè)占有率(lǜ)基础(chǔ)稳(wěn)定(dìng)，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强(qiáng)了(le)资(zī)管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华(huá)财(cái)经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资(zī)产注入后，其(qí)盈(yíng)利结婚以后他那个越来越大了(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上(shàng)市(shì)无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露(lù)具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次(cì)交易签署了(le)《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于(yú)本次交易(yì)的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易中的具体权利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式(shì)交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部决(jué)策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年(nián)连续(xù)3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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