5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的(de)一(yī)则公告，在期(qī)货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划(huà)发行股份及(jí)支(zhī)付(fù)现金(jīn)购买上海文华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公(g嗤笑的意思ōng)司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第一大股(gǔ)东不(bù)会发(fā)生(shēng)变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华(huá)财经(jīng)的(de)直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的(de)股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务(wù)软件(jiàn)收入(rù)较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务(wù)项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致(zhì)业(yè)务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报(bào)告期(qī)内公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和(hé)技术上形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务(wù)。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字(zì)经济业务(wù)上(shàng)，不同程度(dù)受到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力(lì)来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利(lì)率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产(chǎn)注入(rù嗤笑的意思)后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次嗤笑的意思交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合(hé)作意向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排(pái)以交易(yì)各方(fāng)最终(zhōng)签署(shǔ)的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了风险提(tí)示：截至(zhì)目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易(yì)尚(shàng)需履行必要的(de)内(nèi)部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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