5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司(sī)金证(zhèng)股份(fèn)发布(bù)的(de)一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发行股份及支付(fù)现金购买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时(shí)间不超(chāo)过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部(bù)期货(huò)软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等(děng)待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文(wén)华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的交易对方(fāng)包括(kuò)尚守(shǒu)哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)定向直招士官到底是不是坑，定向直招士官是个坑亲身经历法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司不存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股(gǔ)份比(bǐ)例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前(qián)披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华(huá)财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户(hù)提(tí)供(gōng)全技(jì)术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联(lián)营企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两方面的因素(sù)：一(yī)是(shì)公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业占有率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目(mù)上线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融(róng)行业的收(shōu)入(rù)下(xià)降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　定向直招士官到底是不是坑，定向直招士官是个坑亲身经历c="http://getimg.jrj.com.cn/images/2023/05/weixin/one_20230510074520210.png">

　　不难看出(chū)，无论从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文(wén)华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而(ér)言，文(wén)华财经的优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利能(néng)力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中，金证股份(fèn)并未披露(lù)具体的交易细(xì)节，例(lì)如交易(yì)对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对(duì)方发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本(běn)次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各(gè)方(fāng)最终(zhōng)签署的(de)正式交易协(xié)议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行了(le)风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于筹划(huà)阶段(duàn)，交(jiāo)易双方(fāng)尚(shàng)未签署正(zhèng)式的(de)交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终能否(fǒu)实施(shī)尚(shàng)存在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价(jià)步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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