5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发行股份(fèn)及(jí)支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市(shì)起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端(duān)随身行(xíng)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不(bù)过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再(zài)次递交联通如何查询话费余额和流量余额，联通怎么查话费余额和剩余流量招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创业板上市的(de)审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发(fā)布的公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，本(běn)次交(jiāo)易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规联通如何查询话费余额和流量余额，联通怎么查话费余额和剩余流量则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定(dìng)，本次交易前(qián)，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在关(guān)联关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份(fèn)比例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发(fā)生变化，且不存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人(rén)为(wèi)该公司(sī)董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的(de)直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基(jī)金(jīn)、银(yín)行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方(fāng)案(àn)，同时(shí)与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合(hé)作(zuò)开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因(yīn)验收(shōu)的(de)大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报(bào)告(gào)期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础(chǔ)稳(wěn)定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业(yè)务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果(guǒ)本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言(yán)，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力(lì)将(jiāng)进一步(bù)提(tí)升；对于文(wén)华财经(jīng)而(ér)言(yán)，多(duō)年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未(wèi)披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易(yì)对(duì)方发行股份(fèn)及支付(fù)现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及(jí)各项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方(fāng)尚未(wèi)签署(shǔ)正式(shì)的(de)交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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