杉杉股份(fèn)风波再起

　　在杉杉股份的股东大(dà)会召开前夕，杉(shān)杉股份(fèn)对(duì)外披(pī)露了间接控(kòng)股股东宁波青刚(gāng)投资有限(xiàn)公司（下(xià)称“宁(níng)波青刚”）股权(quán)被(bèi)冻结的相关事(shì)宜。

　　在此前4月25日的(de)报道中，时代周报独家(jiā)披露了前杉杉帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所持有(yǒu)的宁(níng)波青刚的股权在4月(yuè)12日被全部(bù)冻结的消息 ，引(yǐn)发外界关注(zhù)。据媒(méi)体后(hòu)续报道，因法定(dìng)继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子(zi)女起诉(sù)“继子(zi)”郑驹(jū)，并向法院申(shēn)请冻结郑永刚名下所持的宁波青刚(gāng)51％股份(fèn)。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股(gǔ)份(fèn)发布了有关(guān)情况的说明公告及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷(tíng)及三位未成年子(zi)女(nǚ)向法院提(tí)起民(mín)事(shì)诉讼并申请财(cái)产保全(quán)，要求法院对郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)所(suǒ)持有宁(níng)波青刚(gāng)51％股(gǔ)权采(cǎi)取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉讼保全措(cuò)施(shī)。

　　“本次(cì)宁波青刚股权(quán)冻(dòng)结事项对公司日常经营及(jí)公司股权结(jié)构无影响。目前遗产继(jì)承各方(fāng)正就上述股权事宜积极进行沟(gōu)通。”杉杉股(gǔ)份(fèn)在公(gōng)告(gào)中(zhōng)表示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控(kòng)股方面表示，周婷(tíng)及(jí)三名子生于忧患死于安乐意思相近的名言，生于忧患死于安乐意思10字女(nǚ)与(yǔ)郑驹法定继承纠纷(fēn)一案，双方已达(dá)成基本一致(zhì)解决方(fāng)案，周(zhōu)婷也(yě)已向法院申请撤回股(gǔ)权冻结。因此，股(gǔ)权冻结的生于忧患死于安乐意思相近的名言，生于忧患死于安乐意思10字(de)情况已得到(dào)妥善解决。

　　根据(jù)杉杉股份此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的(de)股份，杉(shān)杉控股(gǔ)同样也是杉杉(shān)股份(fèn)的间接控股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者(zhě)拨打(dǎ)杉杉股份董(dǒng)秘办确认周婷是(shì)否(fǒu)撤诉，工作人员回(huí)复(fù)称，对“周婷申请撤(chè)回股权(quán)冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时(shí)代周报记者(zhě)多次拨打杉杉控(kòng)股电(diàn)话(huà)，截(jié)至发(fā)稿均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应(yīng)：公司没有披露义务(wù)

　　由郑永刚控股的宁波青(qīng)刚，是决定杉杉系未来控制权的(de)关(guān)键公司。

　　通过层层股权嵌套(tào)，郑(zhèng)永刚(gāng)实现对上市公司杉杉股(gǔ)份的控制。据杉杉股份年报，截(jié)至2022年底，郑永刚持有宁波青刚(gāng)51％的股权(quán)，宁波青刚进而持股杉(shān)杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉(shān)控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉(shān)杉集团和杉杉控(kòng)股分(fēn)别在杉杉股份持(chí)股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用信息(xī)公示系统显示(shì)，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二人分别持有宁波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青是郑(zhèng)永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所(suǒ)披露(lù)的信息，2019年8月29日(rì)，郑(zhèng)永刚(gāng)和周继青(qīng)均为徽商银行内资(zī)股大股东，各持有8.42％的徽(huī)商银行已发行有投票权股(gǔ)份。两(liǎng)人(rén)均在信息披露的(de)配偶一栏中(zhōng)写下了对方(fāng)的(de)名字(zì)。

　　时代周(zhōu)报记者获得的司法材料显示，因申请人周婷及三位未成年子女与被(bèi)申请人(rén)郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑永刚持有(yǒu)的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间(jiān)不得办理股(gǔ)权变更和出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘办工作(zuò)人员告诉时代周报记(jì)者，此次披露冻结(jié)的(de)是(shì)宁波(bō)青刚的股(gǔ)权，而非上(shàng)市(shì)公司股权，因此上市公(gōng)司没有(yǒu)披(pī)露义务。“这次的披露只是对媒体相(xiāng)关报道的回应(yīng)。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉股份(fèn)才“姗(shān)姗来迟”公布了间接控(kòng)股股东股权被(bèi)冻(dòng)结的情况(kuàng)，此番(fān)操作是否涉嫌信披(pī)违规？对(duì)此，律师们看法不一。

　　上(shàng)海汉联(lián)律师事务(wù)所合伙人(rén)宋一欣在接受(shòu)时代(dài)周报记者采访时(shí)表示，涉及控股股东(dōng)股(gǔ)权(quán)冻结事项，杉杉股份应及时披露相关信息，并(bìng)对为何如此长时间未披露的原因(yīn)进行解释。

　　而浙江(jiāng)方广律师事务所律(lǜ)师孔聪则在接(jiē)受媒体采访时表示，杉杉股份(fèn)应不涉及逾期披露问(wèn)题，以目前的信息看(kàn)，尚不能(néng)判断杉(shān)杉股份触发(fā)信息(xī)披露义务(wù)的时点。另外(wài)，宁波青刚与(yǔ)杉杉(shān)股份的(de)股(gǔ)权关(guān)系(xì)隔了好几(jǐ)层，股权(quán)冻结未必是(shì)必须披露的信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披违规(guī)”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另一家由(yóu)“杉杉(shān)系”控(kòng)股的上市公(gōng)司(sī)吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被(bèi)卷入(rù)“信(xìn)披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份一季报，截至2023年(nián)3月末(mò)，宁波(bō)炬泰投资管理(lǐ)有限公(gōng)司（下(xià)称(chēng)“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权投(tóu)资有(yǒu)限公司（下(xià)称“上海钢石”）分别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一大(dà)股东和第二大股东(dōng)。

　　在(zài)此前的1月(yuè)4日，吉(jí)翔(xiáng)股份发布对前期公(gōng)告内容(róng)更正的公告，宁(níng)波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢(gāng)石(shí)也受(shòu)杉杉控股实际控制，因此宁波(bō)炬(jù)泰与上海钢(gāng)石构成一致行(xíng)动人关系，杉杉(shān)控股合计控(kòng)制上市公司表决(jué)权比例(lì)达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁(níng)波炬泰与(yǔ)上海(hǎi)钢石的(de)关联关系(xì)，并要求上市公司进行核查。吉翔股(gǔ)份则(zé)针(zhēn)对(duì)监管和媒(méi)体报道多次发(fā)布公告(gào)称，上海(hǎi)钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层(céng)面独立行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函中，上(shàng)交所发文质疑“在上海钢石受(shòu)杉杉(shān)控股控制线生于忧患死于安乐意思相近的名言，生于忧患死于安乐意思10字索明(míng)显的情况下，公(gōng)司及相关方前期多次予以否认的原因，是否故意背离(lí)事实，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份(fèn)表示，公司(sī)在前期(qī)对(duì)股东提供的(de)信息、证(zhèng)据核(hé)查中确有疏漏，核查手段(duàn)主要以根据股东回复比对公开(kāi)信息、比照媒体报(bào)道等形式为(wèi)主。但不存在故(gù)意背离事(shì)实，虚假披露信(xìn)息(xī)的主观故意。

　　而(ér)在此次信(xìn)披违规的关键(jiàn)责任认定上，吉翔股(gǔ)份认为“主要责任(rèn)在于(yú)股东方屡次向公司隐瞒(mán)可以(yǐ)认定(dìng)其(qí)构成一致行动人关(guān)系的关键(jiàn)信(xìn)息”。同时，据(jù)吉翔(xiáng)股份的披露，监管(guǎn)部门已介入股东方了解核(hé)实情况(kuàng)。

　　在(zài)问询函中，吉翔股份同时(shí)表示，在上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元(yuán)受让(ràng)陕西国际信托所(suǒ)持股(gǔ)份成(chéng)为第二大股东时，杉杉控股为(wèi)了不触发信披流程耗(hào)时较长的要约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行(xíng)动人的关键信息，使(shǐ)得(dé)上(shàng)海(hǎi)钢(gāng)石(shí)顺(shùn)利成(chéng)为吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)的第二大股东。“杉杉控股(gǔ)上(shàng)述隐(yǐn)瞒一致行动(dòng)关系(xì)的行为违反了(le)《上(shàng)市公司收购管理办法》中(zhōng)要约收购义务的(de)相关条(tiáo)款。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至(zhì)目前(qián)，吉翔股份(fèn)尚未(wèi)公布是否因(yīn)上述信(xìn)披违规(guī)事项被监(jiān)管部(bù)门处罚。

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