5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月(yuè)10日（星(xīng)期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上(shàng)市(shì)的审核。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易(yì)意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存(cún)在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易(yì)对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实(shí)际控(kòng)制人；本(běn)次交易(yì)完成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且不(bù)存在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决(jué)权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接(jiē)持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上(shàng)海(hǎi)经一分(fēn)别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文(wén)华财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所、监(jiān)管机构等行(xíng)业(yè)客户(hù)提供(gōng)全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市(shì)在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务因验收的大型政务(wù)项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要(yào)是(shì)联营企业投资(zī)收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业(yè)的(de)增长主要(yào)得益(yì)于(yú)两(liǎng)方(fāng)面的因(yīn)素：一是公司(sī)在证券市(shì)场行业(yè)占有率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济(jì)业(yè)务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由于公司在(zài)数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受到需求外面黑里面粉会介意吗，为啥我对象外面黑的里面发红端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率外面黑里面粉会介意吗，为啥我对象外面黑的里面发红为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的(de)净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑(yí)是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提升；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易对(duì)方就(jiù)本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的(de)方(fāng)式(shì)购买其持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次交易(yì)的初步合作(zuò)意(yì)向，交易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以(yǐ)及(jí)各(gè)项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施(shī)，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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