5月9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份(fèn)及(jí)支付(fù)现金购买上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华(huá)财(cái)经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（饺子冻成一坨了怎么吃，饺子冻成一坨了怎么吃才好吃MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)发行(xíng)上(shàng)市(shì)申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市(shì)公(gōng)司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定，本次(cì)交易(yì)前(qián)，交易对方与公(gōng)司不存在关联关(guān)系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一(yī)大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权(quán)超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)饺子冻成一坨了怎么吃，饺子冻成一坨了怎么吃才好吃直接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能(néng)力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经(jīng)济(jì)业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期(qī)略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基(jī)本持平(píng)。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在数字经济业务(wù)上，不同程度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结算(suàn)审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文(wén)华财(cái)经的(de)毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施(shī)，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的(de)优质资产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上(shàng)市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具体的(de)交易细节，例如交易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就本次交易(yì)签署了《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于本次(cì)交易(yì)的(de)初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次(cì)交(jiāo)易中的具体权利义务以及(jí)各项安排以交(jiāo)易(yì)各方(fāng)最终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进(jìn)行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决(jué)策程序(xù)，并经(jīng)有权监管机构批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上升(shēng)通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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