5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的(de)一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及(jí)支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部(bù)期(qī)货软件商(shāng)。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票(piào)并在(zài)创业(yè)板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告(gào)显示(shì)，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的(de)交易(yì)对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资(zī)产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司(sī)不存(cún)在(zài)关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公(gōng)司(sī)的股份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关(guān)联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司(sī)第一大(dà)股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公(gōng)司仍(réng)将无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制人(rén)，预计不构(gòu)成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大(dà)连经一(yī)和上海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金(jīn)证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业(yè)务因验收的(de)大型(xíng)政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收(shōu)益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行业(yè)的(de)增长主要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在(zài)资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上夏洛的网主要内容50字左右，夏洛的网主要内容100字年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文(wén)华(huá)财经，但文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露(lù)具体(tǐ)的交易(yì)细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主(zhǔ)要交易对(duì)方就(jiù)本次交易签(qiān)署了(le)《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金(jīn)的方式(shì)购买其(qí)持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易各方最终签署的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的(de)内部(bù)决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可正式实施(shī)，本(běn)次交易最终能(nén夏洛的网主要内容50字左右，夏洛的网主要内容100字g)否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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