5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示(shì)，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募(mù)集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间(jiān)不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端(duān)随(suí)身行软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发行上(shàng)市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初步确定(dìng)的(de)交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和(hé)《上(shàng)海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一(yī)大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司(sī)股份表决权(quán)超过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公司(sī)重(zhòng)大(dà)资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对(duì)文(wén)华(huá)财经(jīng)的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服(fú)务(wù)商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业(yè)客(kè)户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互(hù)联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件收入较上年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本(běn)持平。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报(bào)告(gào)期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融(róng)行业的(de)增(zēng)长主要得益于两方(fāng)面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁业(yè)务雨水淋过的衣服晒干还能穿吗，雨水淋过的衣服晒干还能穿吗(wù)。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财(cái)经(jīng)的(de)优质资产注入后，其(qí)盈(yíng)利能(néng)力将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年谋(móu)求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发雨水淋过的衣服晒干还能穿吗，雨水淋过的衣服晒干还能穿吗行股份及支付现金的(de)方式(shì)购买其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易(yì)各(gè)方关(guān)于(yú)本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实(shí)施(shī)尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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