5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证股(gǔ)份发(fā)布(bù)的一则公(gōng)告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预(yù)计(jì)停(tíng)牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报(bào)送(sòng)创业(yè)板IPO申请资(zī)料(liào)。不(bù)过，在经历(lì)两年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)公开发行股(gǔ)票(piào)并(bìng)在创业板(bǎn)上市的(de)审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确(què)定(dìng)的(de)交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计持有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不存在(zài)关联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关(guān)联(lián)交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且(qiě)不存在(zài)实际支配(pèi)德国有多大面积，德国相当于中国哪个省公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持(chí)股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域(yù)服务商(shāng)，金证(zhèng)股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关(guān)、互联(lián)网公司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年德国有多大面积，德国相当于中国哪个省同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因(yīn)验收(shōu)的大(dà)型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益(yì)减(jiǎn)少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的(de)增长主要得益于两方(fāng)面的(de)因素：一是公司(sī)在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形(xíng)成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经济业(yè)务上(shàng)，不同程度(dù)受(shòu)到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来(lái)看(kàn)，金(jīn)证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为(wèi)，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经(jīng)而(ér)言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，德国有多大面积，德国相当于中国哪个省在昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告中，金证股份并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易(yì)对(duì)方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各项安(ān)排(pái)以交易(yì)各方最终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否实(shí)施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连(lián)续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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