5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布(bù)的一(yī)则公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现(xiàn)金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开(kāi)资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国1兆欧等于多少千欧，1兆欧等于多少欧姆单位换算内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报送1兆欧等于多少千欧，1兆欧等于多少欧姆单位换算创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上市的审核(hé)。文华财经第二(èr)次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公告显示(shì)，本次交易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海(hǎi)经一(yī)投资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重大(dà)资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订1兆欧等于多少千欧，1兆欧等于多少欧姆单位换算）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东(dōng)不会(huì)发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预(yù)计(jì)不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别控(kòng)制(zhì)文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持(chí)股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领域(yù)服(fú)务(wù)商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件收入(rù)较上年同期略(lüè)有增(zēng)长，资(zī)管机(jī)构软件收入基(jī)本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项目成(chéng)本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面(miàn)的(de)因(yīn)素：一是(shì)公司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技(jì)园(yuán)租赁业务(wù)。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数(shù)字经济(jì)业务(wù)上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目(mù)跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有(yǒu)者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但(dàn)文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次(cì)交易得(dé)以顺(shùn)利实(shí)施(shī)，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)注入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的(de)交易细节，例(lì)如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要交易对(duì)方就本次(cì)交(jiāo)易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式(shì)购(gòu)买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本(běn)次(cì)交易(yì)仍处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议(yì)，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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