5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及(jí)支付(fù)现金购买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华(huá)财(cái)经与国(guó)内139家期(qī)货公司(sī)合(hé)作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩(kòu)开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次公开(kāi)发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新兴富(fù)新(xīn)兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上(shàng)市(shì)规则(zé)（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规(guī)定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交易(yì)。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一(yī)大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对(duì)文华财(cái)经的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一和上海经一分别控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(路由器有使用年限吗fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服(fú)务(wù)商(shāng)，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互(hù)联网公(gōng)司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较(jià路由器有使用年限吗o)上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务(wù)软件(jiàn)收(shōu)入较(jiào)上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业(yè)的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业(yè)占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技(jì)园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金(jīn)融(róng)行业(yè)的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收(shōu)结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文(wén)华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士(shì)认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而(ér)言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例(lì)如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及支付现金的方式(shì)购(gòu)买(mǎi)其(qí)持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交(ji路由器有使用年限吗āo)易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式(shì)的(de)交(jiāo)易协议(yì)，本(běn)次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚(shàng)存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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