5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发(fā)布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示(shì)，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易(yì)软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开(kāi)资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票(piào)并在(zài)创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定的(de)交易对(duì)方(fāng)包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交(jiāo)易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司(sī)不存(cún)在(zài)关联关系。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交易(yì)对(duì)方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东不会(huì)发(fā)生变化，且(qiě)不存(cún)在(zài)实际(jì)支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预(yù)计(jì)不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提(tí)供(gōng)全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时(shí)与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市(shì)在(zài)内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪业(yè)务(wù)软件(jiàn)收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业(yè)务(wù)因(yīn)验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及(jí)利润下降。报告期内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行汴州是现在的什么地方，汴州是指今天的什么城市业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释(shì)称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资(zī)产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文(wén)华财(cái)经的(de)毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提(tí)升(shēng)；对于(yú)文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上(shàng)市无果(guǒ)后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例(lì)如交(jiāo)易(yì)对价等(děng)。公(gōng)告显示，20汴州是现在的什么地方，汴州是指今天的什么城市23年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方(fāng)发(fā)行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易(yì)各方最终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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