5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事(shì)项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个(gè)交易(yì)日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随(suí)身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送(sòng)创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn作伴还是做伴哪个对，作伴还是做伴正确)昨晚发布的公告(gào)显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合(hé)计持有标(biāo)的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易(yì)所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不作伴还是做伴哪个对，作伴还是做伴正确存在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次交易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生变化(huà)，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控(kòng)制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披(pī)露(lù)的(de)招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和上(shàng)海经一(yī)分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文(wén)华财(cái)经(jīng)的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力(lì)有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行(xíng)业(yè)客户提供全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪(jì)业务(wù)软(ruǎn)件收入较(jiào)上年(nián)同期(qī)略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济(jì)业(yè)务因验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报(bào)告期内(nèi)公(gōng)司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内(nèi)，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融行业的(de)增长主要得益于两方(fāng)面的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场行业(yè)占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是(shì)在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程(chéng)度(dù)受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无(wú)论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的(de)毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而(ér)言(yán)，文华财经的(de)优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细(xì)节，例如交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易(yì)对方就本次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的(de)具(jù)体权(quán)利(lì)义务以及各(gè)项安排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正式(shì)的(de)交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易(yì)最终能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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