5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财(cái)经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发(fā)行股票并(bìng)在创业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股(两害相权取其轻,两利相权取其重，两权相害取其轻正确说法是什么意思gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票(piào)上市(shì)规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易(yì)前，交易对方(fāng)与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会(huì)发生变化，且不存在(zài)实(shí)际(jì)支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大(dà)连经一和上(shàng)海经一分别控(kòng)制(zhì)文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较(jiào)上年同期(qī)略有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内(nèi)公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一(yī)是公司(sī)在证券(quàn)市场行业(yè)占有率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二(èr)是(shì)在资管领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入(rù)为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及(jí)科技园租(zū)赁(lìn)业务(wù)。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融(róng)行业的收入下(xià)降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不(bù)同程度两害相权取其轻,两利相权取其重，两权相害取其轻正确说法是什么意思受到(dào)需求端的(de)影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在(zài)滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别(bié)为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出(chū)，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实(shí)施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一步(bù)提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具体的交易(yì)细(xì)节，例如(rú)交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本次交(jiāo)易(yì)的初(chū)步(bù)合(hé)作意向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签署的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要(yào)的(de)内部(bù)决策程(chéng)序(xù)，并(bìng)经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚存(cún)在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价步(bù)入(rù)上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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