5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经(jīng)历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)再次(cì)递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业板上市(shì)的(de)审核。文华财经(jīng)第(dì)二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关(guān)规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不(bù)存在关联关系。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股东不会(huì)发(fā)生变化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前(qián)披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业客户(hù)提(tí)供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份(fèn)证券(quàn)经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年(nián)同(tóng)期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的(de)大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，俄罗斯是资本主义还是社会主义主要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融(róng)行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要(yào)得(dé)益于两方面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证券市场行(xíng)业(yè)占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加(jiā)快产(chǎn)品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目上(shàng)线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和(hé)技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份俄罗斯是资俄罗斯是资本主义还是社会主义本主义还是社会主义综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实施，对于(yú)金证股份而言，文(wén)华财(cái)经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了(le)《意向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本(běn)次交易的初(chū)步合(hé)作(zuò)意向(xiàng)，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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